ENG

«Совкомфлот» объявляет цену первичного публичного предложения 408 296 691 акции в размере 105 рублей

Печать

Настоящее сообщение и информация, содержащаяся в настоящем сообщении, не предназначены для публикации или распространения (прямо или косвенно) в или на территории США, Канады, Австралии, Японии или любой иной юрисдикции, где такие публикация или распространение запрещены законом.

Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, не является предложением ценных бумаг или приглашением делать оферты о приобретении ценных бумаг, а продажа любых ценных бумаг ПАО «Совкомфлот» (далее – «Компания», и вместе с дочерними компаниями – «Группа», «Совкомфлот» или «СКФ») недопустима в любой юрисдикции, где такое предложение, приглашение или продажа запрещены до регистрации, освобождения от регистрации или квалификации в соответствии с законодательством о ценных бумагах любой юрисдикции.

7 октября 2020 года. г. Москва, Россия. В дополнение к объявлению от 28 сентября 2020 года, ПАО «Совкомфлот», одна из ведущих в мире компаний по морской транспортировке углеводородов, специализирующаяся на работе в сложных ледовых условиях, сегодня установила цену первичного публичного предложения (далее – «Предложение» или «IPO») своих акций нового выпуска (далее – «Предлагаемые акции»).

Основные условия Предложения

  • IPO состоит из 408 296 691 Предлагаемой акции, выпущенных в рамках увеличения уставного капитала (с учетом возможности уменьшения не более чем на 37 117 881 Предлагаемую акцию в связи с приобретениями Предлагаемых акций в рамках описываемых ниже действий, направленных на стабилизацию).
  • Цена Предлагаемых акций установлена в размере 105 рублей за одну обыкновенную акцию.
  • Объем средств, привлеченных в результате IPO, составит приблизительно 550 млн долл. США (при условии, что опцион на выкуп акций не будет реализован).
  • «Совкомфлот» намерен направить привлеченные в ходе IPO средства на общекорпоративные нужды, включая, в том числе, инвестиции в новые индустриальные проекты, декарбонизацию и дальнейшее уменьшение долговой нагрузки.
  • При условии, что опцион на выкуп акций не будет реализован (как описано ниже), по результатам завершения IPO доля акций «Совкомфлота», находящихся в свободном обращении, составит 17,2%. Российская Федерация, которая в настоящий момент является единственным акционером «Совкомфлота», сохранит долю в капитале «Совкомфлота» в размере 82,8%. 
  • Предлагаемые акции предлагаются к приобретению (i) институциональным и квалифицированным инвесторам в Российской Федерации и институциональным инвесторам за пределами США на основании Положения S в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 г. («Закон о ценных бумагах»), и (ii) на территории США «квалифицированным институциональным покупателям», согласно определению этого термина в Правиле 144A Закона о ценных бумагах и на основании Правила 144А, или в соответствии с иным освобождением от выполнения регистрационных требований, предусмотренным Законом о ценных бумагах.  
  • Торги обыкновенными акциями СКФ (далее – «Акции») под тикером FLOT и кодом ISIN RU000A0JXNU8 на Московской бирже (листинг первого уровня) начнутся сегодня.
  • В отношении СКФ действуют стандартные ограничения на отчуждение Акций в течение 180 дней, с учетом обычных исключений, которые могут быть согласованы Совместными глобальными координаторами и Совместными букраннерами (согласно определению ниже). Представитель Российской Федерации в своем публичном и не являющемся обязывающим заявлении подтвердил, что Российская Федерация не планирует продавать акции Компании посредством публичного предложения в течение 180 дней после завершения Предложения.
  • «ВТБ Капитал», Citigroup Global Markets Limited, Сбербанк КИБ, J.P. Morgan и BofA Securities действуют в качестве Совместных глобальных координаторов и Совместных букраннеров, а ING Bank действует в качестве Ко-менеджера Предложения.

Игорь Тонковидов, генеральный директор – председатель Правления ПАО «Совкомфлот», отметил:

«Мы рады видеть интерес, который вызвало IPO «Совкомфлота» у инвесторов, что подтверждает высокую привлекательность Компании и ее потенциал. Благодаря IPO «Совкомфлот» получил доступ к еще одному источнику финансовых средств для дальнейшего развития – акционерному капиталу. От лица компании благодарю Московскую биржу и всех организаторов IPO – «ВТБ Капитал», Citi, «Сбербанк», JP Morgan, Bank of America – за проделанную работу. Выражаю признательность текущему акционеру, который поддержал стремление компании к увеличению капитализации и тем самым дал «Совкомфлоту» эффективный инструмент для расширения бизнеса в интересах всех акционеров». 

Контакты для дополнительной информации

ПАО «Совкомфлот»
Николай Колесников (первый заместитель генерального директора – финансовый директор)
Тел.: +7 495 660 4000
Александр Вербо (начальник Финансового управления – казначейства)
Тел.: +7 495 660 4000

VTB Capital plc
Питер Стонор (Управляющий директор)
Тел.: +44 20 3334 8993
Маркус Браун (Управляющий директор)
Тел.: +44 20 3334 8661

Citigroup Global Markets Limited
Иракли Мтибелишвили (Управляющий директор)
Тел.: +7 495 589 2880
Кен Робинс (Управляющий директор)
Тел.: +44 020 798 62742 

Сбербанк КИБ
Антон Мальков (Управляющий директор)
Тел.: +7 495 258 0500
Юрий Попов (Исполнительный директор)
Тел.: +7 495 258 0500

J.P. Morgan Securities plc
Ян Тавровский (Управляющий директор)
Тел.: +7 495 967 1068
Мариано Кольменар-Готор (Исполнительный директор)
Тел.: +34 91 516 1483
 
BofA Securities
Андрей Сергеев (Управляющий директор)
Тел.: +7 495 662 60 88
Кристиан Кабан (Управляющий директор)
Тел.: +44 207 995 7593
 

***
Содержание настоящего сообщения подготовлено Компанией и относится к сфере ее исключительной ответственности.

Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, предназначена исключительно для справочных целей и не претендует на полноту или завершенность. Ни одно лицо не может полагаться в каких бы то ни было целях на информацию, содержащуюся в настоящем сообщении, или на ее точность, объективность или полноту.

Настоящее сообщение может включать заявления, которые являются или могут рассматриваться как «заявления прогнозного характера». Такие заявления прогнозного характера можно выявить по употреблению терминологии, относящейся к будущему, в том числе таких слов, как «полагает», «оценивает», «планирует», «прогнозирует», «предполагает», «ожидает», «намеревается», «может», «будет» или «вероятно, будет» или, в каждом конкретном случае, этой терминологии в негативной или иной форме или аналогичных слов и выражений, а также по обсуждению стратегий, планов, целей, будущих событий или намерений. Такие заявления прогнозного характера по своей природе связаны с рисками и неопределенностями, как общего, так и частного плана, и существуют риски, что предсказания, прогнозы, проекции, указания и другие заявления прогнозного характера могут не материализоваться или не быть достигнуты в будущем. Учитывая эти риски и неопределенность, мы предостерегаем Вас от неоправданного доверия таким прогнозным заявлениям.

С учетом определенных законами и подзаконными актами обязательств, ни VTB Capital plc, ни Citigroup Global Markets Limited, ни Merrill Lynch International, ни J.P. Morgan Securities plc, ни АО «Сбербанк КИБ» или Sberbank CIB (UK) Limited (далее совместно – «Совместные глобальные координаторы и Совместные букраннеры»), ни ING Bank N.V. (далее – «Совместный менеджер», а вместе с Совместными глобальными координаторами и Совместными букраннерами – «Андеррайтеры»), ни Компания, ни кто-либо из их соответствующих агентов, сотрудников или консультантов не намерены нести и не несут какой-либо обязанности или обязательства дополнять, изменять, обновлять или пересматривать какие-либо заявления прогнозного характера, содержащиеся в настоящем документе, для того, чтобы они отражали какие-либо изменения в ожиданиях в отношении вышеизложенного или какую-либо перемену в событиях, условиях или обстоятельствах, на которых основано любое такое заявление.

В связи с Предложением могут быть проведены меры по стабилизации, в рамках которых VTB Capital plc (далее – «Менеджер по стабилизации»), действуя от имени Андеррайтеров, обеспечит возможность приобретения одним из своих аффилированных лиц до 37 117 881 Предлагаемой акции с целью поддержания цены на Акции на уровне выше того, который мог бы преобладать на открытом рынке в отсутствие мер по стабилизации. Такие приобретения могут осуществляться в течение 30 календарных дней с сегодняшнего дня, 7 октября 2020 года (далее – «Период стабилизации»). Предлагаемые акции, приобретаемые в ходе стабилизации, если таковые будут приобретены, могут быть выкуплены аффилированным лицом Компании в течение Периода стабилизации или после его окончания.

В связи с Предложением Менеджер по стабилизации может осуществлять сделки с целью поддержания их рыночной цены на уровне выше того, который мог бы преобладать в течение описанного выше периода в отсутствие таких сделок. Любые меры по стабилизации (которые могут состояться или не состояться) будут реализовываться Менеджером по стабилизации в соответствии со всеми действующими законами и подзаконными актами, а также правилами ЦБ РФ и/или Московской биржи, и их реализация может быть прекращена в любой момент.

Ни при каких обстоятельствах предоставление настоящего документа не предполагает, что никакие негативные изменения не могут произойти в деятельности Компании после даты предоставления настоящего документа или какой-либо даты внесения изменения и/или дополнения в настоящий документ.

Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, не является предложением ценных бумаг или приглашением делать оферты о приобретении ценных бумаг, а продажа любых ценных бумаг Компании недопустима в любой юрисдикции, где такое предложение, приглашение или продажа запрещены до регистрации, освобождения от регистрации или квалификации в соответствии с законодательством о ценных бумагах любой юрисдикции.

Настоящее сообщение не предназначено для публикации или распространения, будь то прямо или косвенно, на территории США, Австралии, Канады или Японии. Распространение настоящего сообщения может быть ограничено законом в отдельных юрисдикциях, и лицам, во владение которых поступит какой-либо документ или иная информация, указанный(-ая) в настоящем сообщении, следует ознакомиться с любыми такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законодательства о ценных бумагах любой такой юрисдикции.

Настоящее сообщение не является предложением ценных бумаг неограниченному кругу лиц в Великобритании. В Великобритании не имело и не будет иметь места утверждение проспекта эмиссии Акций. Настоящее сообщение адресовано и предназначено только для тех лиц в странах-участниках Европейской экономической зоны («ЕЭЗ»), кто является «квалифицированным инвестором», как этот термин определен в ст. 2(е) Регламента (ЕС) 2017/1129 (такой Регламент совместно с любыми применимыми мерами по его реализации в соответствующем Государстве-члене в соответствии с таким Регламентом далее именуется – «Регламент о проспектах ценных бумаг») («Квалифицированные инвесторы»). В Великобритании, данное сообщение направляется и предназначено исключительно Квалифицированным инвесторам (i) которые имеют профессиональный опыт в вопросах, связанных с инвестированием, и подпадают под определение «профессиональные инвесторы» ст. 19(5) Распоряжения 2005 г. (О финансовой рекламе), принятого на основании Закона 2000 г. «О финансовых услугах и рынках», в действующей редакции (далее – «Распоряжение»), (ii) которые подпадают под действие cт. 49(2) (а)-(d) Распоряжения, или (iii) которым оно может быть направлено на иных законных основаниях (все такие лица далее совместно именуются «Соответствующие лица»). На основании настоящего сообщения и информации, содержащейся в нем, не должны предпринимать никаких действий или полагаться на них (а) в Великобритании лица, не являющиеся Соответствующими лицами и (б) в любой стране-участнице ЕЭЗ, кроме Великобритании, лица, не являющиеся Квалифицированными инвесторами. Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым может относиться настоящее сообщение, доступны только (i) в Великобритании - соответствующим лицам и (ii) в любой стране-участнице ЕЭЗ, кроме Великобритании, - Квалифицированным инвесторам, и будут осуществляться только такими лицами.

Инвесторы не должны подписываться на Акции или покупать Акции, упоминаемые в настоящем сообщении, кроме как на основании информации, содержащейся в Информационном меморандуме.

Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, не является и не образует часть какого-либо предложения или подписки, или приглашения к покупке или подписке на какие-либо ценные бумаги в США, а также не является (и никакая ее часть не является) основанием для каких-либо контрактов или обязательств и не может быть использована в связи с ними. Ценные бумаги не могут предлагаться или продаваться в США в отсутствие их регистрации или в отсутствие освобождения от такой регистрации в соответствии с Законом США «О ценных бумагах» 1933 г., с последующими изменениями. СКФ не намеревается регистрировать какую-либо часть Предложения в США, Австралии, Канады или Японии, либо осуществлять публичное предложение акций в США, Австралии, Канады или Японии. С учетом определенных исключений, Акции, упомянутые в настоящем сообщении, не могут предлагаться для приобретения или продаваться на территории Австралии, Канады или Японии либо любому гражданину или резиденту (а также от лица или в пользу такого гражданина или резидента) Австралии, Канады или Японии.

Андеррайтеры действуют исключительно в интересах Компании и никого другого в связи с Предложением. Они не будут рассматривать иных лиц в качестве своих клиентов в связи с Предложением, равно как и не будут нести ответственность ни перед одним лицом, кроме Компании, за обеспечение средств защиты, предоставляемых их клиентам, и за предоставление консультаций в отношении Предложения, содержания настоящего сообщения или любой сделки, договоренности или иного вопроса, указанного в настоящем документе.

Приобретение инвестиций, к которым относится настоящее сообщение, может подвергнуть инвестора значительному риску потери всей суммы инвестиций. Лицам, рассматривающим возможность осуществления таких инвестиций, следует проконсультироваться с уполномоченным лицом, специализирующимся на консультировании по вопросам таких инвестиций. Настоящее сообщение не представляет собой рекомендацию относительно Предложения. Стоимость акций может как уменьшаться, так и увеличиваться. Потенциальным инвесторам следует проконсультироваться с профессиональным консультантом относительно соответствия Предложения требованиям рассматриваемого лица.

В связи с Предложением любой из Андеррайтеров или любое из их аффилированных лиц может принять часть Предлагаемых акций как собственную позицию и, действуя в данном качестве, может сохранять, покупать, продавать, предлагать к продаже от своего имени такие Акции и иные ценные бумаги Компании или сопутствующие инвестиции в связи с Предложением или в ином порядке. Соответственно, любые указания в Информационном меморандуме на выпуск, предложение, приобретение или размещение Акций, подписку на них или иные операции с ними следует рассматривать как означающие любое предложение или размещение ценных бумаг любому из Андеррайтеров и любому из их аффилированных лиц, действующих в таком качестве. Кроме того, любой из Андеррайтеров и любое из их аффилированных лиц может заключать соглашения о финансировании (включая свопы, варранты или контракты на разницу) с инвесторами, в связи с чем любой из Андеррайтеров и любое из их аффилированных лиц может в тот или иной момент приобретать или отчуждать Акции, или владеть ими. Андеррайтеры не намерены раскрывать информацию об объеме любых таких инвестиций или сделок иначе, чем в порядке исполнения любых обязательств по раскрытию такой информации, предусмотренных требованиями закона или регулирующих органов.

Ни один из Андеррайтеров, а также ни один из их директоров, должностных лиц, работников, консультантов или агентов не принимает на себя какой бы то ни было ответственности или обязательств (и не предоставляет заверений или гарантий, будь то прямо выраженных или подразумеваемых) в отношении достоверности, точности или полноты информации, содержащейся в настоящем сообщении (либо в отношении удаления какой-либо информации из настоящего сообщения), или любой иной информации о Компании, ее дочерних или зависимых компаниях, представленной будь то в письменной, устной, визуальной или электронной форме, независимо от способа ее передачи или предоставления доступа к ней, равно как и в отношении любых убытков, возникающих каким бы то ни было образом в результате использования в любом виде настоящего сообщения или его содержания, или возникающих иным образом в связи с ним.